2021-11-22
昆山市天使投資基金管理辦法
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范昆山市天使投資基金（以下簡(jiǎn)稱：天使基金）的管理與運(yùn)作，根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)〔2016〕53 號(hào)）、《省政府關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的實(shí)施意見》（蘇政發(fā)〔2017〕101 號(hào)）、《市政府印發(fā)關(guān)于促進(jìn)蘇州股權(quán)投資持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展的若干措施的通知》（蘇府〔2021〕41 號(hào)）、《關(guān)于促進(jìn)經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)健康發(fā)展的財(cái)政金融扶持政策》（昆辦發(fā)〔2020〕41 號(hào)）文件精神，進(jìn)一步支持昆山市種子期、初創(chuàng)期人才科創(chuàng)項(xiàng)目，增強(qiáng)全市金融支撐能力，加大項(xiàng)目引育力度，結(jié)合我市實(shí)際，設(shè)立天使基金，并制定本辦法。
第二條 本辦法所稱天使基金是指由市政府主導(dǎo)設(shè)立并按市場(chǎng)化方式運(yùn)作的基金，遵循 “政府引導(dǎo)、規(guī)范管理、鼓勵(lì)創(chuàng)新、市場(chǎng)運(yùn)作” 原則運(yùn)行。
第二章 天使基金的設(shè)立和運(yùn)作
第三條 天使基金總規(guī)模 3 億元，采用有限合伙制設(shè)立。首期規(guī)模 5000 萬元，由昆山市國(guó)有企業(yè)、昆山市產(chǎn)業(yè)發(fā)展引導(dǎo)基金以貨幣資金方式一次性出資到位，后期資金根據(jù)天使基金運(yùn)作情況分年度籌措安排。
第四條 天使基金資金來源為初始注冊(cè)資本金、上級(jí)各類政府性基金配套資金、基金運(yùn)行收益以及其他來源。
第五條 天使基金存續(xù)期為 8 年，其中投資期為 3 年，資金在投資期內(nèi)可進(jìn)行滾動(dòng)投資；退出期為 5 年；經(jīng)合伙人大會(huì)審議通過，基金期限可適當(dāng)延長(zhǎng)。
第六條 天使基金由市政府指定的國(guó)有投資公司作為基金管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)基金的運(yùn)營(yíng)管理。基金管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)天使基金日常投資運(yùn)作，主要開展以下工作：
（一）建立完善內(nèi)部決策和風(fēng)險(xiǎn)控制制度；
（二）對(duì)申請(qǐng)?zhí)焓够鹜顿Y的項(xiàng)目進(jìn)行資格審查、調(diào)研、立項(xiàng)；
（三）對(duì)立項(xiàng)項(xiàng)目開展盡職調(diào)查，提出投資建議，制定投資、退出方案，組織協(xié)調(diào)基金投資決策；
（四）實(shí)施經(jīng)批準(zhǔn)的投資方案，簽署投資協(xié)議；對(duì)被投資項(xiàng)目公司進(jìn)行投后管理；定期報(bào)送基金半年度、年度報(bào)告；實(shí)施基金投資退出工作；
（五）開展為滿足天使基金高效運(yùn)作的其他工作。
第七條 投資期內(nèi)基金管理機(jī)構(gòu)按各期天使基金認(rèn)繳規(guī)模的1%收取年度管理費(fèi)，退出期內(nèi)基金管理機(jī)構(gòu)按未退出項(xiàng)目總投資成本的1%收取年度管理費(fèi)。延長(zhǎng)期、清算期內(nèi)不收取管理費(fèi)。
第三章 天使基金的投資方向和方式
第八條 天使基金的投資方式為直接投資。直接投資是指基金直接對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行股權(quán)投資。
第九條 天使基金全力支持昆山種子期、初創(chuàng)期人才科創(chuàng)項(xiàng)目，包括已入選昆山市級(jí)及以上人才計(jì)劃的項(xiàng)目、擬新引進(jìn)的人才科創(chuàng)項(xiàng)目、符合申報(bào)市級(jí)及以上人才計(jì)劃的項(xiàng)目。
第十條 天使基金遵循分散投資原則，原則上每個(gè)項(xiàng)目投資金額不超過 500 萬元（含），其中特別優(yōu)秀的項(xiàng)目，投資方案經(jīng)市國(guó)資委投資決策委員會(huì)同意后，可以突破投資金額限制。天使基金取得項(xiàng)目公司股權(quán)后的占股比例原則上不超過 20%，且不為第一大股東。
第十一條 天使基金采取分期注資方式，按項(xiàng)目公司實(shí)繳資本占注冊(cè)資本的比例，與項(xiàng)目公司其他股東同步到位。
第十二條 天使基金的投資遵循市場(chǎng)化原則，與項(xiàng)目公司其他股東同股同權(quán)，共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。
第四章 申請(qǐng)?zhí)焓够鹜顿Y的條件
第十三條 申請(qǐng)?zhí)焓够鹜顿Y的項(xiàng)目公司，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
（一）項(xiàng)目公司須在昆山市內(nèi)注冊(cè)經(jīng)營(yíng)，且具有獨(dú)立法人資格；
（二）項(xiàng)目符合昆山各區(qū)鎮(zhèn)主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)及新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向；
（三）項(xiàng)目公司擁有專利、軟件著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)、新藥證書等自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)（對(duì)于科技服務(wù)業(yè)及模式創(chuàng)新公司，具備科技服務(wù)相關(guān)資質(zhì)證書、參與制定相關(guān)技術(shù)或服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、擁有支撐其科技服務(wù)或模式創(chuàng)新的技術(shù)訣竅等）；
（四）公司職工人數(shù)應(yīng)在 200 人以下，從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動(dòng)的科技人員占職工總數(shù)的比例應(yīng)在 10%以上；
（五）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰合理，不屬于較大規(guī)模法人集團(tuán)投資成立的公司（如：子公司等形式）；
（六）公司年度營(yíng)業(yè)收入或凈資產(chǎn)應(yīng)在 2000 萬元人民幣以下；同時(shí)，具有一定的研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)投入；
（七）公司成立時(shí)間應(yīng)不超過 5 年。
第五章 天使基金的投資決策與運(yùn)作流程
第十四條 天使基金設(shè)立投資決策委員會(huì)，對(duì)天使基金投資和退出事宜予以評(píng)審，并進(jìn)行決策。投資決策委員會(huì)由 5 人組成，分別由市科創(chuàng)辦（人才辦）、市財(cái)政局、市科技局各委派 1 人，市工研院委派 2 人。投資決策委員會(huì) 5 位成員 1 人 1 票，同意票數(shù)達(dá)到 4 票通過。投資決策委員會(huì)另設(shè)觀察員，由昆山開發(fā)區(qū)、昆山高新區(qū)、花橋經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)分別委派 1 人。觀察員列席投資決策委員會(huì)會(huì)議。
第十五條 天使基金的基本投資流程為：申請(qǐng)投資、資格審查、項(xiàng)目調(diào)研、項(xiàng)目立項(xiàng)、盡職調(diào)查、投資決策、投資實(shí)施、投后管理。
（一）申請(qǐng)投資。申請(qǐng)?zhí)焓够鹜顿Y的項(xiàng)目，通過“昆山市天使投資服務(wù)平臺(tái)”填報(bào)項(xiàng)目基本情況、融資需求等信息，由項(xiàng)目所在地或擬引進(jìn)地科技部門審核；
（二）資格審查。基金管理機(jī)構(gòu)按照本辦法第十三條規(guī)定對(duì)已審核項(xiàng)目進(jìn)行資格審查，審查通過后登記入天使基金項(xiàng)目庫（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目庫”）；
（三）項(xiàng)目調(diào)研?；鸸芾頇C(jī)構(gòu)對(duì)項(xiàng)目庫已入庫項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)研，根據(jù)調(diào)研情況篩選出預(yù)立項(xiàng)項(xiàng)目，其余項(xiàng)目保持跟進(jìn)、關(guān)注；
（四）項(xiàng)目立項(xiàng)。基金管理機(jī)構(gòu)聯(lián)合與天使基金合作的第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“合作機(jī)構(gòu)”）共同調(diào)研跟進(jìn)項(xiàng)目，通過深度溝通及參考合作機(jī)構(gòu)的建議，由基金管理機(jī)構(gòu)完成項(xiàng)目立項(xiàng)；
（五）盡職調(diào)查。基金管理機(jī)構(gòu)委托投資機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等第三方機(jī)構(gòu)對(duì)已立項(xiàng)項(xiàng)目開展商業(yè)、法律、財(cái)務(wù)等盡職調(diào)查以及專家評(píng)審；
（六）投資決策?；鸸芾頇C(jī)構(gòu)將完成盡職調(diào)查的項(xiàng)目材料遞交天使基金投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)天使基金投資事宜予以評(píng)審，并進(jìn)行決策。為提高投資效率，投資金額不超過 300 萬元（含）的項(xiàng)目，原則上通過傳簽的方式表決；投資金額超過 300 萬元的項(xiàng)目，原則上通過現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的方式表決；
（七）投資實(shí)施。基金管理機(jī)構(gòu)根據(jù)投資決策委員會(huì)決議具體實(shí)施投資方案，實(shí)施流程參照相關(guān)法律法規(guī)及投資協(xié)議的約定執(zhí)行；
（八）投后管理?；鸸芾頇C(jī)構(gòu)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行跟蹤管理，了解項(xiàng)目進(jìn)展，提供增值服務(wù)，編制昆山天使基金半年度、年度報(bào)告（包括基金運(yùn)營(yíng)情況、項(xiàng)目投后進(jìn)展情況等）報(bào)送市科創(chuàng)辦、市科技局、市財(cái)政局、市金融辦等相關(guān)部門以及基金出資人。
第六章 天使基金的退出
第十六條 天使基金實(shí)行多種方式退出，退出方案經(jīng)投資決策委員會(huì)審議通過后，按照相關(guān)法律法規(guī)要求執(zhí)行。
符合以下條件之一，天使基金可以啟動(dòng)退出程序：
（一）接受天使基金投資的項(xiàng)目完成下一輪股權(quán)融資之后，再進(jìn)行下一輪股權(quán)融資時(shí)；
（二）完成階段性投資目標(biāo)，項(xiàng)目順利實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，可以通過自身經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)滾動(dòng)發(fā)展；
（三）項(xiàng)目公司股東愿意收購(gòu)天使基金所持有的股權(quán)；
（四）第三方投資機(jī)構(gòu)或投資人愿意收購(gòu)天使基金所持有的股權(quán)；
（五）項(xiàng)目公司接受天使基金投資后遷離昆山的；
（六）項(xiàng)目公司明顯喪失持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；
（七）滿足協(xié)議約定的其他退出條件。
第十七條 天使基金投資的項(xiàng)目公司的虧損應(yīng)由項(xiàng)目公司全體股東共同承擔(dān)，天使基金應(yīng)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。
第七章 監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制
第十八條 天使基金須委托具有托管資質(zhì)的商業(yè)銀行進(jìn)行托管，托管銀行接受基金委托并簽訂托管協(xié)議，按照托管協(xié)議開展資產(chǎn)保管、資金撥付和結(jié)算等日常工作，對(duì)基金投資活動(dòng)進(jìn)行動(dòng)態(tài)監(jiān)管，確保天使基金按約定方向投資，定期向基金管理機(jī)構(gòu)提交托管報(bào)告。
第十九條 基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)定期向市科創(chuàng)辦、市科技局、市財(cái)政局、市金融辦等相關(guān)部門以及基金出資人報(bào)送相關(guān)材料，并主動(dòng)接受監(jiān)督。報(bào)送材料包括：
（一） 每半年度結(jié)束后 30 日內(nèi)，基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)報(bào)送天使基金半年度管理報(bào)告；
（二）每會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 4 月 30 日前，基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)報(bào)送天使基金年度管理報(bào)告；
第二十條 天使基金不得從事以下業(yè)務(wù)：
（一）對(duì)外舉債、對(duì)外提供擔(dān)保；
（二）投資二級(jí)市場(chǎng)股票、期貨、外匯、房地產(chǎn)、證券投資基金及其他金融衍生品；
（三）向任何第三方提供贊助、捐贈(zèng)；
（四）吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款；
（五）進(jìn)行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對(duì)外投資；
（六）投向高污染、高耗能、產(chǎn)業(yè)過剩等國(guó)家和省市限制行業(yè)及國(guó)家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)；
（七）其他法律、行政法規(guī)及監(jiān)管政策禁止從事的活動(dòng)。
第二十一條 天使基金不參與對(duì)外投資項(xiàng)目的日常經(jīng)營(yíng)和管理，但擁有監(jiān)督權(quán)，若所投項(xiàng)目在運(yùn)營(yíng)過程中存在違法、違規(guī)、偏離資金約定使用范圍等行為的，基金管理機(jī)構(gòu)可行使一票否決權(quán)或選擇終止合作并退出。天使基金擁有的監(jiān)督權(quán)應(yīng)在出資時(shí)以投資協(xié)議形式予以明確。
第八章 盡職免責(zé)機(jī)制
第二十二條 建立和完善容錯(cuò)機(jī)制，在基金管理機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查到位、決策程序合規(guī)、未謀取個(gè)人利益、不存在重大失職行為的前提下，對(duì)單個(gè)項(xiàng)目投資虧損不作負(fù)面評(píng)價(jià)，基金管理機(jī)構(gòu)及相關(guān)投資決策、投資實(shí)施人員不承擔(dān)投資虧損的有關(guān)責(zé)任，但違反國(guó)家法律、法規(guī)及其他有行政效力的規(guī)范性文件規(guī)定的除外。
第二十三條 對(duì)給予免責(zé)容錯(cuò)的人員，可在以下方面免責(zé)：
（一）年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核、任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核可在考核上不作負(fù)向評(píng)價(jià)或經(jīng)認(rèn)定后不納入經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核范圍；
（二）提拔任用、交流輪崗、職級(jí)職稱晉升不受影響；
（三）評(píng)優(yōu)評(píng)先不受影響。
第九章 附 則
第二十四條 本辦法由市科創(chuàng)辦（人才辦）、市財(cái)政局、市工研院負(fù)責(zé)解釋，自發(fā)布之日起實(shí)施。
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